ワンダーコーポレーション(以下「ワンダーコーポ」)と新星堂は3日、同日開催のそれぞれの取締役会決議において、合併を行うことを決議し、同日、両社の間で合併契約を締結したと発表した。

同合併は、ワンダーコーポについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により株主総会による承認を受けずに、新星堂については、2016年1月26日開催予定の臨時株主総会において同合併契約の承認を受けた上で、2016年2月23日を効力発生日として行う予定。

また、同合併の効力発生日(2016年2月23日予定)に先立ち、新星堂の普通株式は、東京証券取引所JASDAQ市場において、2016年2月18日付で上場廃止(最終売買日は2016年2月17日)となる予定となっている。

合併の目的について両社は、以下のように説明している。

ワンダーコーポ及び子会社4社、関連会社1社及びその他の関係会社4社で構成されるワンダーコーポレーショングループ(以下「ワンダーグループ」)は、ゲームソフト、音楽・映像ソフト、書籍及び携帯電話の販売並びに音楽・映像ソフトのレンタルを柱とした大型エンターテインメントショップである「WonderGOO事業」、中古品の買取販売を柱としたリユース・エンターテインメントショップである「WonderREX事業」、音楽・映像ソフト及びコミックのレンタルを柱とした「TSUTAYA事業」、音楽・映像ソフトの販売を柱とした「新星堂事業」などを行っており、2015年11月30日現在、北関東を中心に317店舗を展開している。

エンターテインメント小売業界において、店舗販売とインターネット通販とが競合する中、ワンダーグループでは、「"楽しさ"を創造し、幸せを共に分かち合う」を経営理念に、店舗のサードプレイス化を通じてリアルな体験でしか供給できないモノ・コトを顧客に提案している。

また、独自企画商品の開発、販売などを通じ、常の顧客に「Wonder(=新たな発見、驚き)」を提供する企業として、顧客の利便性と店舗収益力の向上を図ってきた。

一方、新星堂は、1949年7月にレコード・楽器の小売店として東京都杉並区に創業し、1964年6月にレコード事業の拡大を目的として、株式会社新星堂を設立。新星堂は、「Do for Hearts 心豊かな社会の実現に貢献する」を企業理念として、音楽・映像ソフトなどの販売及びアーティストやアイドルのイベント事業を行っており、2015年11月30日現在、ワンダーグループの一員として127店舗を展開している。

新星堂は、1949年7月にレコード・楽器の小売店として東京都杉並区に創業

ワンダーコーポと新星堂は、2012年10月1日付で公表した「株式会社新星堂との資本・業務提携に関する基本合意等のお知らせ」に記載のとおり、共同商品調達・共同商品開発による顧客価値の増大、物流やITシステムの連携や本社機能の協働化によるコスト削減、人事交流や店舗運営ノウハウの共有による生産性の向上といったシナジーを得ること及び新星堂の有する音楽専門店としてのノウハウを活用し、消費者のニーズに応えるための専門性及び利便性のさらなる強化、より効率的な店舗運営を達成することで、業種業態を超えた企業間競争が激化するエンターテインメント小売業界の再構築を目指すことを目的に、2012年12月20日、資本業務提携契約を締結した。

同契約に基づき、ワンダーコーポは、公開買付けにより大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツが所有する新星堂の普通株式を取得するとともに、第三者割当増資を引き受けることにより、新星堂を連結子会社とした。また、同契約締結後、ワンダーコーポと新星堂は、両社の連携を高め、商品部・管理部の統合、人員配置の適正化、社内システムの統合などに取組み、二重コストの削減など経費の低減に努めてきた。

しかしながら、新星堂が主として販売している音楽・映像のパッケージソフトの市場は、スマートフォン及びインターネットの普及による無料コンテンツやネット通販の影響により、年々縮小傾向にあるとともに、主力アーティストの新譜やヒット商品の不足により、「今後も厳しい状況が続くものと思われる」(両社)。

このような状況を踏まえて、新星堂では、イベント連動型店舗の出店、新規アイテムとしてゲームソフト、中古トレーディングカードの導入及び人件費、物件費の低減を進め、収益改善を図ってきたが、費用削減が売り上げの減少に追いつかず、「依然として苦しい状況が続いている」(両社)。

ワンダーコーポと新星堂は、以前より経営資源の最適化、経営の効率化について継続的に議論を行っており、両社の継続的な成長を可能とするためには、より抜本的・横断的な改革を行う必要があるとの認識に至ったという。

そこで、2015年9月頃に、ワンダーコーポから新星堂に対して合併による統合に向けての協議を申し入れ、検討を開始。その後、両社で慎重に協議を重ねた結果、「ワンダーコーポと新星堂が合併することにより、一体運営による事業推進力の強化や経営の合理化を通じて相乗効果の最大化を実現し、ワンダーグループにおける新たなエンターテインメント事業の構築に向けた取組みを加速していくことが、ワンダーグループ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至った」(両社)。

具体的には、両社が合併することにより、間接業務の集約、重複組織の解消、商品開発・マーケティング・本社機能に関する人材の有効活用など、「経営資源の最適化を図ることによる相乗効果が見込まれる」(両社)。

なお、合併の効力発生日以降も「新星堂」の屋号は継続使用する方針とし、また現在の新星堂の既存店舗についても今回の合併を契機として閉鎖する予定はないという。

合併に係る割当ての内容として、株式の割当比率は、新星堂の普通株式1株に対して、ワンダーコーポの普通株式0.15株を割当て交付する。