代表取締役社長とは? 定義や社長との違いを解説

代表取締役社長とは、法律で定められた対外的な責任者である「代表取締役」と、呼称である会社の代表者を指す「社長」から成り立つ役職です。代表取締役と社長が異なる会社も存在します。

この記事では代表取締役社長の定義や社長との違いを解説します。

「代表取締役社長」について解説します

「代表取締役社長」とは

「代表取締役社長」とは、「法律上の会社の代表者である代表取締役」と「社内で決められた会社の代表者である社長」という各呼称を合わせた役職」のことです。代表取締役と社長は異なる意味を持ちますが、代表取締役と社長が同じ人物のとき、「代表取締役社長」という呼称が実情に応じて使われるケースがあります。

また、会社によっては代表取締役と社長を分けることも可能で、法律上の規定がない「社長」という呼称は、設定が義務付けられているわけではありません。具体的な代表取締役の定義を解説します。

社外と社内の最高責任者

「代表取締役社長」は、法律上でも社内でも会社を代表する最高責任者であり、会社の意思決定に大きな権限を持っています。

「代表取締役」は社外に対しての決定権や代表権を法的に持つため、契約や実務の意思決定が可能です。一方、「社長」は社内における業務上の責任者であるため、法的な権限はありませんが、社内では代表者としての責任が期待されます。つまり、2つの呼称から成り立つ代表取締役社長は、社外と社内の最高責任者となるわけです。

「代表取締役」と「社長」が異なる会社もある

「代表取締役」は法律上で会社の代表権を持つ役員であるため、取締役会から必ず1人以上は選任されます。株式会社には必ず存在する役職です。

しかし、「社長」が代表取締役を兼任しないケースもあります。たとえば、同じく社内の呼称である「会長」が代表取締役を務め、社長は代表取締役に選任されない場合です。社長には法的な代表権がないため、実務での契約には「代表取締役」が必要となります。

「代表取締役社長」は法律で定められた呼称と商習慣上の呼称を合わせた役職です

「代表取締役」とは

「代表取締役」は、会社法に基づいて選任された株式会社における代表権を持つ責任者です。役員である「取締役」が3人以上いる場合は、取締役会を設置して1人以上を代表取締役に選任しなくてはなりません。取締役が1人の場合は、その1人が代表取締役となります。

代表取締役は会社の正式な代表者です。経営における全ての権限があるわけではありませんが、会社の顔として責任ある対応が求められます。

法律上の対外的な責任者

「代表取締役」は、社内での正式な責任者であることはもちろん、対外的な責任者としての役割があります。契約を結んだり、裁判をしたりする場合は会社の代表として臨む権限があり、社外でも正式な代表として認識されます。

また、会社それぞれの定款で明確に定められており、定款には記載できない社長よりも明確な役職といえます。

執行と代表の権限を持つ

「代表取締役」は、株主総会や取締役会、会社法に基づき、会社を代表して業務を執行する権限を持ちます。ただし、会社の意思決定をする機関は株主総会や取締役会であり、代表取締役による独断ではありません。代表取締役は、決定事項を執行していく権限を持っているに留まります。

株式会社では、会社を所有しているのは出資をした株主であり、代表取締役ではありません。会社を経営する代表取締役を含む取締役会の意思決定に異を唱えられるのは、株主たちです。

複数人が存在できる

「代表取締役」は、1人だけという法的な規定はなく、複数人が務めることも可能です。ただし、定款には記載が必要で、説明不足の場合は社内外で混乱が起きる恐れがあります。

代表取締役が複数人存在する場合でも、執行と代表の権限は単独の権限です。たとえば、契約を結ぶために全ての代表取締役の合意が必要というわけではありません。

「代表取締役」と「取締役」の違い

「取締役」は、会社における業務の執行に関わる意思決定を行う役員です。株式会社では1人以上必要であり、取締役会を設置した場合は3人以上いなくてはなりません。

取締役自体は株主総会の決議で決められ、その取締役の中から代表取締役が選ばれる仕組みです。

「代表取締役」は取締役会で選出された会社の代表者です

「社長」とは

「社長」は、会社の代表であり最高責任者ですが、法律で定められた役職ではありません。会社のトップとして業務を遂行する役職として使われる呼称です。

一般的に使われる呼称であり、代表取締役を兼ねる場合があることから、事実上の最高責任者であることに変わりなくても、会社として正式な代表者は代表取締役だけです。

商慣習上の会社の代表者

「社長」とは、商慣習上で使われる会社を代表する役職です。代表取締役とは異なり、取締役会で選任される必要はなく、社内だけで決定できます。

同じく、会長や副社長、顧問のような役職も商慣習上の呼称であり、会社法に明記されていません。

意思決定の権限がない場合もある

代表取締役を兼ねる社長を除くと、厳密には社長には経営の意思決定と業務の遂行の法的な権限は存在しません。

たとえば、他社の社長と契約の合意を得たとしても、代表取締役を務めていない場合には、その社長の合意だけでは不充分です。権限がある代表取締役が契約には重要となります。

1人だけが存在できる

社長は法律で規定された役職ではありませんが、基本的に複数人ではなく、1人が社長を務めます。

トップの役職では会長や副社長、顧問などの呼称を使うことで、社長と区別することができます。

「社長」は社内で決められた会社の代表者です

「代表取締役社長」の英語表現

「代表取締役社長」の英語表現は、「Chief Executive Officer」または「President」です。「Chief Executive Officer」はCEOと省略され、日本語でも使われる表現です。

「代表取締役」の英語表現は「Chief Executive Officer」、「社長」の英語表現は「President」が使われるケースがあり、両者を兼ねる表現としては「President and representative director」や「President and chief executive officer」があります。